Vedtægter

1.                  Selskabets navn og hjemsted

1.1.                 Selskabets navn er REFA, Gedser Fjernvarme A/S.

1.2.                Selskabets hjemstedskommune er Guldborgsund Kommune.

2.                  Selskabets formål og forsyningsområde

2.1.                Selskabets formål er at drive varmeforsyningsvirksomhed i Guldborgsund Kommune i  henhold til lovgivningen herom og at sikre varmeforsyning i selskabets forsyningsområde på den energimæssigt, samfundsøkonomisk og miljømæssigt mest hensigtsmæssige måde samt efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksomhed eller drift i datterselskabsform af tilsvarende virksomhed.

2.2.                Selskabets forsyningsområde fastsættes til enhver tid af selskabets bestyrelse under hensyntagen til den gældende lovgivning, offentlig planlægning samt tekniske og økonomiske forhold.

3.                  Selskabets kapital

3.1.                Selskabets aktiekapital er kr. 500.000 fordelt på aktier à kr. 1.000 eller multipla heraf.

3.2.                Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3.                Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Aktiebreve udstedes kun, hvis
selskabet eller en aktionær forlanger det.

3.4.                Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens samtykke.

3.5.                Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler herom og for juridiske personer navn, CVR-nr. og hjemsted.

3.6.                Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med oplysninger om aktionærens navn, bopæl og antal aktier.

4.                  Generalforsamlinger

4.1.                Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune og indkaldes skriftligt af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

4.2.                Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på anden måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom.

4.3.                Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af et bestyrelsesmedlem, en aktionær, en direktør eller revisor. Bestyrelsesformanden sørger for skriftlig indkaldelse med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel.

4.4.                Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling skal være indgivet så betids til bestyrelsen, at de kan optages på dagsordenen.

4.5.                Generalforsamlingen skal – forud for bestyrelsens endelige vedtagelse – godkende beslutninger om forhold af væsentlig økonomisk betydning for selskabet, herunder bl.a.

a)                   salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber,

b)                   indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncernforbundne virksomheder

c)                   optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber,

d)                   udlodning af udbytte, og

e)                   selskabets strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvalitet, kundeservice og miljø.

4.6.                Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte:

a)                   Valg af dirigent.

b)                   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

c)                   Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

d)                   Beslutning om decharge for direktionen og bestyrelsen.

e)                   Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

f)                   Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. pkt. 5.2-5.4.

g)                  Valg af revisor.

h)                   Eventuelt.

4.7.                Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme.

4.8.                Dirigenten skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhandlingsprotokollen.

5.                   Bestyrelse og direktion

5.1.                Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse, jfr. selskabslovens § 115. Bestyrelsen består af 5-12 medlemmer. Bestyrelsen består af mindst to og højst 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Valgperioden svarer tilden kommunale valgperiode. Herudover vælger kommunalbestyrelsen i selskabets forsyningsområde et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til indtil halvdelen af antallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

5.2.               Ud over de kommunalt udpegede, og de på generalforsamlingen valgte bestyrelses-medlemmer kan brugerne i selskabets forsyningsområde vælge et antal bestyrelsesmedlemmer, svarende til antallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Reglerne om fremgangsmåden for valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer fastsættes af selskabet. Der kan vælges suppleanter for de bruger-valgte bestyrelsesmedlemmer samtidig med valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer. Har et bestyrelsesmedlem varigt forfald, udtræder dette medlem af bestyrelsen, og den eventuelle suppleant indtræder i vedkommendes sted.

5.3.                Genvalg til bestyrelsen kan finde sted.

5.4.                Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede.

5.5.                Bestyrelsen kan træffe beslutning om følgende spørgsmål, når mindst et af de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede:

a)                   fastsættelse af selskabets varmepriser,

b)                   eventuel udlodning af udbytte samt størrelsen heraf,

c)                   ændring af selskabets forsyningsområde,

d)                   fusion med andre varmeforsyningsvirksomheder,

e)                   andre omstruktureringer af selskabet, og

f)                   fremsættelse af bestyrelsens forslag til ændring af selskabets vedtægter.

5.6.                Er der ikke mindst et brugervalgt bestyrelsesmedlem til stede ved et bestyrelsesmøde, hvor spørgsmål som anført i punkt 5.5 skal besluttes, kan der ved førstkommende bestyrelsesmøde herefter træffes beslutning om samme punkt, uanset om der er brugervalgte bestyrelsesmedlemmer til stede.

5.7.                De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Beslutninger vedrørende de i punkt 5.5 nævnte spørgsmål kan dog alene træffes med tilslutning fra mindst et af de brugervalgte bestyrelsesmedlem-mer, såfremt der er forbruger-valgte bestyrelsesmedlemmer til stede. Bestyrelsen kan dog altid træffe beslutning vedrørende sådanne punkter med simpelt flertal, hvis dette er afgø-rende nødvendigt for selskabet eller følger af lovgivnings-mæssige krav.

5.8.              Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

5.9.             Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet, jfr. selskabslovens§§ 117-118.

6.                   Tegningsregel

6.1.                Selskabet tegnes på en af følgende måder:

a) Bestyrelsesformanden i forening med en direktør
b) To bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør
c) Et flertal af bestyrelsen
d) Den samlede bestyrelse

7.                   Revision

7.1.                Selskabets regnskaber revideres af én eller to statsautoriserede revisorer eller registrerede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære general-forsamling. Genvalg kan finde sted.

8.                   Regnskabsåret og udbytte

8.1.                Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

8.2.                Selskabets overskud og frie reserver, ud over eventuel forrentning af aktionærernes indskudskapital, kan udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selskabets formål.

8.3.                Udbytte kan kun udbetales i det omfang dette ikke er i strid med den til enhver tid gældende lovgivning.

9.                   Offentlighed

9.1.                Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

10.                 Selskabets opløsning

10.1.              I tilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionær-ernes indskudskapital udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selskabets formål.

11.                 Elektronisk kommunikation

11.1              Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden.

11.2             Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsforslag, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling; referat af generalforsamling; ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk.

11.3             Kommunikation mellem selskab og aktionærer foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden.

11.4            Oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation kan fås ved henvendelse til selskabet.

–oo0oo–

Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 10. april 2015.

Således godkendt ændret ved generalforsamlingen den 9. november 2018.